證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份       編號：臨2014-029

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

二○一三年年度股東大會決議公告

重要內(nèi)容提示：

本次會議沒有否決或修改提案的情況；

本次會議沒有新提案提交表決。

一、會議的召開和出席情況

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2013年年度股東大會于2014年6月12日在公司三樓會議室以現(xiàn)場投票方式召開。出席會議股東及股東授權(quán)代表8人，代表股份17,019.32萬股，占公司有表決權(quán)股份的42.60%。其中，無限售條件流通股14,019.32萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的35.09%；有限售條件股份3000萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的7.51%。會議由董事長曾凡沛先生主持，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了會議。北京市中瑞律師事務(wù)所許軍利律師對本次大會進行見證。本次大會的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、提案審議情況

經(jīng)與會股東及股東授權(quán)代表認真審議，以記名投票方式表決通過了以下議案：

1、審議通過公司2013年度董事會工作報告。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

2、審議通過公司2013年度監(jiān)事會工作報告。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

3、審議通過公司2013年度財務(wù)決算報告及2014年度財務(wù)預算報告。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

4、審議通過公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案：

經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度實現(xiàn)凈利潤74,237,563.77元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。同意公司以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

5、審議通過公司2013年年度報告及其摘要。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

6、審議通過公司獨立董事2013年度述職報告。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

7、審議通過關(guān)于調(diào)整獨立董事薪酬的議案。同意公司獨立董事薪酬從原來每年 4 萬元（稅前）調(diào)整為每年 6 萬元（稅前），獨立董事履職過程所產(chǎn)生的交通、住宿等費用由公司支付。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

8、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬事項的議案。同意續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期為一年，授權(quán)公司董事會根據(jù)審計師的具體工作量確定其報酬并在年度報告中予以披露；支付致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2013年度財務(wù)報告審計報酬人民幣67萬元及2013年度內(nèi)部控制審計報酬人民幣33萬元（對公司財務(wù)、內(nèi)控審計發(fā)生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

9、審議通過關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。

本決議于2015年6月30日前有效。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

10、審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

11、審議通過關(guān)于修訂股東大會議事規(guī)則的議案。

表決結(jié)果：同意17,019.32萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

三、律師見證情況

本次股東大會由北京市中瑞律師事務(wù)所許軍利律師出席、見證，并出具了《北京市中瑞律師事務(wù)所關(guān)于福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2013 年年度股東大會法律意見書》。該法律意見書認為：本次股東大會的召集、召開程序、召集人的資格、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《若干規(guī)定》、公司現(xiàn)行章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，召集人的資格、出席本次股東大會的人員資格、表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

1、經(jīng)主持人、與會董事、與會監(jiān)事、董事會秘書簽字的2013年年度股東大會決議；

2、見證律師出具的法律意見書。

特此公告。

 福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董      事      會

二○一四年六月十二日