股票代碼：600592　　　　股票簡稱：龍溪股份　　　　 編號：2017－004

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

關于參與產業(yè)并購基金的公告

重要內容提示

交易內容：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（簡稱“公司”）擬出資參與廈門會同鼎盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“合伙企業(yè)”或“產業(yè)并購基金”）。

投資金額：產業(yè)并購基金設立規(guī)模不超過人民幣10億元（含10億元），公司擬以自有資金認繳出資額不超過人民幣5,000萬元（含5000萬元）。

特別風險提示：產業(yè)并購基金（合伙企業(yè)）能否達到募集計劃尚存在不確定性，其運作受宏觀經濟、行業(yè)周期、交易方案、并購整合等綜合因素的影響，存在投資收益低于預期或基金虧損的風險。

一、對外投資概況

（一）為充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，實現合作共贏，公司擬與廈門會同鼎盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的3名合伙人平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南威軟件股份有限公司、李偉建簽訂合伙協(xié)議，以自有資金認繳出資額不超過人民幣5,000萬元（含5000萬元）參與產業(yè)并購基金。通過參與產業(yè)并購基金，發(fā)揮基金管理人的資源、專業(yè)優(yōu)勢，甄選、收購符合公司發(fā)展需要的優(yōu)質標的，降低上市公司并購風險，并為合伙人提供中長期的資本回報。

產業(yè)并購基金設立規(guī)模不超過人民幣10億元（含10億元），分為首期募集和后續(xù)募集，每個有限合伙人認繳的出資額不應低于人民幣5,000萬元，且應按人民幣1000萬元的整數倍遞增；合伙人分期繳納其認繳出資額，首次出資為認繳出資額的5%，之后各合伙人應按照產業(yè)并購基金的投資項目需要，并根據基金執(zhí)行事務合伙人的通知繳付出資， 但除非經合伙人一致同意，每年出資額度不超過認繳出資總額的40%。目前，該產業(yè)并購基金已注冊成立，平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人，認繳出資額人民幣350萬元，負責產業(yè)并購基金的日常管理與運作；南威軟件股份有限公司、李偉建為有限合伙人，兩者認繳出資額人民幣30,000萬元。

（二）2017年1月12日，公司以通訊表決方式召開六屆二十五董事會，審議通過《關于參與產業(yè)并購基金的議案》，同意公司以自有資金認繳出資額不超過人民幣5,000萬元（含5000萬元），參與產業(yè)并購基金。

（三）合伙協(xié)議已經公司董事會審議通過，待交易各方簽署后生效。

（四）根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次對外投資不構成重大資產重組，不存在關聯(lián)交易行為，亦無需提交股東大會審議。

二、交易方的基本情況

（一）平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人，是一家由多名資深投資人、全球500強企業(yè)高管及企業(yè)CEO出身的金融人士共同發(fā)起設立的投資管理機構，團隊成員在產業(yè)運作、風險投資、企業(yè)重組、跨境并購等方面有廣泛的網絡資源、深厚的專業(yè)技術知識及豐富的運營經驗。其基本信息如下：

1、合作方式：合伙企業(yè)的普通合伙人；

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91350128MA3499PRX1 ；

3、成立日期：2016年6月24日；

4、認繳出資額：1,000萬元；

5、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；

6、執(zhí)行事務合伙人：平潭會同開元股權投資管理有限公司（委派代表：史一鳴）；

7、注冊地址：平潭綜合實驗區(qū)金井灣片區(qū)臺灣創(chuàng)業(yè)園；

8、營業(yè)期限：2016年6月24日至2051年6月23日；

9、經營范圍：受托對非證券類股權投資管理及與股權投資有關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

10、主要投資領域：通訊技術、計算機應用、光電技術、軍工技術、人工智能、大數據、高端制造、半導體技術、互聯(lián)網、物聯(lián)網、網絡安全等行業(yè)；

11、會同宏譽于2016年9月22日通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的審核，具備私募投資基金管理人資格（登記編號：P1033914）；

 12、會同宏譽系由平潭會同開元股權投資管理有限公司、蔣華、楊少鋒、史一鳴、李紅秋和王宇聲共同發(fā)起新設，目前尚未開展運營，暫無經營財務數據。 主要管理人員蔣華、何慶源、楊少鋒、史一鳴、王宇聲，主要管理人員均擁有較為豐富的投融資、項目運作經驗。

（二）有限合伙人

（三）關聯(lián)關系

公司與上述合伙對象之間不存在關聯(lián)關系及一致行動關系；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人未持有普通合伙人及其設立的投資基金份額，也沒有在上述合伙對象中任職；除本次合作設立產業(yè)投資基金外，上述合作對象與公司不存在其它相關利益安排。

三、投資標的的基本情況

（一）合伙企業(yè)名稱

廈門會同鼎盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（二）合伙企業(yè)住所

 中國（福建）自由貿易試驗區(qū)廈門片區(qū)象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層05單元X。

（三）執(zhí)行事務合伙人

平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：史一鳴）。

（三）成立日期

2016年11月24日。

（四）合伙期限

2016年11月24日至2021年11月23日。根據合伙企業(yè)的經營需要，經合伙人會議持有二分之一以上（不含本數）表決權的合伙人決議同意，合伙企業(yè)經營期限可延長兩次，每次延長期限為一年。

（五）合伙目的

全體合伙人設立合伙企業(yè)的目的：以為上市公司產業(yè)升級和并購需求為目的甄選投資標的，從事中國境內外的股權投資活動，并在未來通過投資標的被上市公司收購為主、獨立IPO為輔的退出方式，為合伙人獲取中長期的資本回報。

（六）經營范圍

依法從事對非公開交易的企業(yè)股權進行投資以及相關咨詢服務；對第一產業(yè)、第二產業(yè)、第三產業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資咨詢（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；企業(yè)管理咨詢；商務信息咨詢。（經營范圍中涉及許可審批經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。

產業(yè)并購基金重點投資于符合上市公司并購需求的優(yōu)質企業(yè)，以及未來擬獨立上市的高成長性細分行業(yè)領袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，重點關注有限合伙人戰(zhàn)略發(fā)展領域內的優(yōu)質企業(yè)。閑置資金可在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將合伙企業(yè)的賬面閑置資金投資于低風險或保值的流動性資產，包括但不限于銀行存款、國債、有財政擔保的其他政府債券、貨幣市場基金等固定收益類金融產品或金融資產，以及主管部門認可的其他閑置資金管理方式。

合伙企業(yè)不得有以下行為：在國家禁止領域投資；直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券（被投資企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份不在此列）；從事不動產投資；挪用非自有資金進行投資；從事對外擔保或設置任何權利負擔，但出于全體合伙人利益最大化的需要，經合伙人會議一致決議通過，將合伙企業(yè)已上市投資項目中處于鎖定期的股票進行股權質押貸款融資的除外；投資于流動性證券、期貨、房地產業(yè)以及國家政策限制類行業(yè)；以合伙企業(yè)資產進行贊助、捐贈或以任何其他無償方式予以提供；以合伙企業(yè)從投資項目取得的任何現金收入用于在投資；對外舉借債務；對外發(fā)放貸款；從事導致合伙企業(yè)承擔無限責任的投資等。

（五）管理模式

普通合伙人平潭會同宏譽股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，史一鳴為執(zhí)行事務合伙人委派代表。執(zhí)行事務合伙人應按照國家有關法律、法規(guī)以及合伙協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行合伙事務，主持合伙企業(yè)的日常經營管理和行政事務；設立投資決策委員會，3名委員由執(zhí)行事務合伙人委派。合伙企業(yè)單個投資項目的累計投資金額，不得超過合伙企業(yè)認繳出資總額的20%，經投資決策委員會決定，不得超過合伙企業(yè)認繳出資總額的25%。

管理費以合伙企業(yè)每年總認繳出資額為基數，按2%/年的標準收取；執(zhí)行事務合伙人在項目退出，按各合伙人尚未收回的實繳出資比例返還投資人的實繳出資，直至每一合伙人均完全收回其實繳出資額后，剩余可分配收入的20%作為績效分成支付執(zhí)行事務合伙人；剩余可分配收入的80%在全體合伙人中按照各合伙人在合伙企業(yè)中的認繳出資比例進行分配。合伙企業(yè)的虧損首先由全體合伙人以其認繳出資額為限進行承擔；超出部分，由普通合伙人承擔。

合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的股份制銀行（“托管機構”）對合伙企業(yè)賬戶內的全部現金實施托管。各方一致同意，合伙企業(yè)聘請興業(yè)銀行作為合伙企業(yè)的托管人。

（七）項目的退出

合伙企業(yè)投資項目的退出應當主要以上市公司并購項目公司方式實現，但可輔助以股權轉讓、股權回購、兼并收購、項目公司IPO等方式實現退出。

一旦投資項目出現虧損，則執(zhí)行事務合伙人應立即告知其他合伙人，并提出解決措施，且每月應向其他合伙人匯報該解決措施的進展情況。若該投資項目虧損持續(xù)擴大，且任何合伙人認為該投資項目缺乏核心競爭力，可提議終止該項目投資。該提議如得到三分之二有表決權的合伙人書面同意，或提交合伙人會議并經三分之二有表決權的合伙人決議同意后，合伙企業(yè)應立即終止該項目投資，執(zhí)行事務合伙人應立即按合伙人的意見或會議決議執(zhí)行，未投資的應終止投資，已投資的應以轉讓股權等方式撤回投資，因此造成的經濟損失由合伙人按各自合伙份額占比分擔。若執(zhí)行事務合伙人未及時按照合伙人會議決議終止該投資項目，則因此造成的經濟損失由執(zhí)行事務合伙人自行承擔。

四、對上市公司的影響

本次出資參與產業(yè)并購基金，能夠充分利用基金管理團隊的投資經驗及其風險控制體系，拓寬公司對外投資渠道，提高投資效率與效益，促進轉型升級，增強企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。參與設立產業(yè)并購基金是公司正常的投資行為，不會影響公司經營業(yè)務的獨立性，不存在損害上市公司股東利益的情形。

五、風險揭示

（一）產業(yè)并購基金（合伙企業(yè)）目前雖已注冊，但設立時間短，能否達到募集計劃尚存在不確定性。

（二）參與產業(yè)并購基金具有投資周期長、流動性較低的特點，公司本次投資可能面臨較長的投資回收期；同時，并購基金運行過程中將受宏觀經濟、行業(yè)周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等綜合因素影響，未來可能面臨投資成效低于預期或基金虧損的風險。

公司將加強后續(xù)跟蹤與管理，協(xié)調、敦促基金管理人，通過科學、合理的交易架構設計與安排，努力降低項目投資風險。

六、備查文件：

1、廈門會同鼎盛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議；

2、關于合伙協(xié)議的補充協(xié)議；

3、公司六屆二十五次董事會決議。

4、公司六屆十六次監(jiān)事會決議。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董     事    會

二○一七年一月十三日